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TaxPage - Steuerrisiken bei der Finanzierung von Akquisitionen
Publikationen
21. Mai 2026
Einleitung
Der Erwerb von Gesellschaften (sog. Share Deal) erfolgt in der Praxis oft über speziell gegründete Akquisitionsgesellschaften. Solche Strukturen werden häufig bei Private-Equity-Transaktionen, Nachfolgelösungen sowie strategischen Unternehmenskäufen gewählt. Die Finanzierung des Kaufpreises erfolgt dabei meistens mit erheblichen Fremdmitteln. Das Bundesgericht hat in einem kürzlich publizierten Urteil (9C_606/2025 vom 24. Februar 2026) in Erinnerung gerufen, dass solche Akquisitionsstrukturen erhebliche steuerliche Risiken bergen können.
Finanzierung mittels Fremdkapital
Beim sogenannten Leveraged Buy-Out erfolgt die Finanzierung von Aktien an einer Zielgesellschaft durch eine Akquisitionsgesellschaft überwiegend mit Fremdkapital (z.B. Darlehen von Banken, Fonds etc.). Ziel ist es, den Kaufpreis mit wenig Eigenmitteln finanzieren zu müssen, weshalb oft auch die Zielgesellschaft als Sicherheit dient oder eine Sicherheit leistet. Wirtschaftlich wird dabei davon ausgegangen, dass die Zielgesellschaft das Darlehen durch künftig vereinnahmte Mittel (Cashlow) zurückzahlen kann.
Wenn die anschliessende Strukturvereinfachung heikel wird
Zur Strukturvereinfachung wird die Akquisitionsgesellschaft häufig mit der Zielgesellschaft fusioniert. Welche Gesellschaft übernommen wird und damit zivilrechtlich untergeht, hängt von diversen Faktoren ab. Wird die Akquisitionsgesellschaft in die Zielgesellschaft fusioniert (reverse merger) übernimmt die Zielgesellschaft das Darlehen der Akquisitionsgesellschaft und trägt damit die Schuldzinsen (sog. Debt Push Down).
Im vom Bundesgericht beurteilten Fall wurde eine Immobiliengesellschaft über eine Akquisitionsgesellschaft erworben und anschliessend fusioniert. Die Akquisitionsschuld wurde dadurch auf die operative Immobiliengesellschaft übertragen, welche anschliessend die Schuldzinsen als Aufwand verbucht hat. Dieser Aufwand wurde jedoch von den Steuerbehörden in einem Nachsteuerverfahren grösstenteils aufgerechnet. Dies mit der Begründung, dass dieser Zinsaufwand wirtschaftlich der Finanzierung der Aktien an der Immobiliengesellschaft und nicht deren operativen Tätigkeit gedient habe. Im konkreten Fall bestand die operative Tätigkeit der Immobiliengesellschaft primär im Halten und Bewirtschaften einer Liegenschaft. Eine eigentliche Beteiligungs- oder Finanzierungstätigkeit lag nicht vor. Gemäss Bundesgericht hat deshalb der Zinsaufwand nicht der Tätigkeit der Gesellschaft gedient und war damit geschäftsmässig nicht begründet.
Handlungsmöglichkeiten: Wie kann das Steuerrisiko reduziert werden?
Das Urteil bedeutet nicht, dass Debt-Push-down-Strukturen generell unzulässig sind. Entscheidend ist, ob die Finanzierung aus Sicht derjenigen Gesellschaft, welche die Kosten in Abzug bringt, wirtschaftlich nachvollziehbar und geschäftsmässig begründet ist.
Zur Reduktion steuerlicher Risiken empfiehlt sich deshalb bereits vor Umsetzung einer Transaktion eine umfassende steuerliche Analyse der vorgesehenen Akquisitionsstruktur. Dabei sollte insbesondere geprüft werden, ob und in welchem Umfang die Finanzierung tatsächlich der operativen Tätigkeit der Zielgesellschaft dient, oder ob wirtschaftlich primär der Erwerb der Zielgesellschaft selbst finanziert wird. Von zentraler Bedeutung ist zudem eine klare und nachvollziehbare Dokumentation des wirtschaftlichen Zwecks der Finanzierung sowie der konkreten Mittelverwendung.
Besondere Aufmerksamkeit verlangt der Gesellschaftszweck sowie die konkrete Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft. Je eingeschränkter diese Tätigkeit ist, desto höher erscheint das Risiko, dass Zinsaufwände als nicht geschäftsmässig begründet qualifiziert werden.
Gerade bei stark fremdfinanzierten Unternehmenskäufen empfiehlt sich eine vertiefte steuerliche Prüfung vor Umsetzung der Transaktion. Dies gilt insbesondere dann, wenn eine spätere Fusion zwischen Akquisitionsgesellschaft und Zielgesellschaft vorgesehen ist.
Empfehlung
Bei Akquisitionsfinanzierungen empfiehlt sich eine frühzeitige Planung, sowie zur Absicherung der Steuerfolgen eine verbindliche Voranfrage bei den zuständigen Steuerbehörden. Eine sorgfältige steuerliche Strukturierung vor Umsetzung der Transaktion ist in der Regel deutlich kostengünstiger als die Folgen eines Nachsteuerverfahrens. Dies gilt nicht nur bei Umstrukturierungen und Reorganisationen, sondern auch bei Nachfolgeplanungen.
Ein Beitrag von Regina Schlup Guignard
